그동안 비상장주식회사의 경영자들에게 ‘자사주(자기주식)’는 전천후 재무 도구였습니다. 법인 자금을 저율 과세로 인출하는 ‘이익소각’의 수단이자, 경영권을 방어하는 방패였으며, 때로는 우호 지분을 확보하기 위한 레버리지로 활용되었습니다.
하지만 2025년과 2026년에 걸쳐 진행된 상법 및 자본시장법 개정안의 핵심은 ‘자사주 소각 의무화’와 ‘인적분할 시 자사주 신주 배정 금지’로 요약됩니다. 이제 자사주는 취득 후 ‘보유’하는 것이 아니라, 즉시 ‘소각’해야 하는 자산으로 그 성격이 변했습니다.
특히 상장사뿐만 아니라 비상장법인에게도 엄격해진 잣대가 적용되면서 기존의 재무 로드맵을 전면 수정해야 할 시점입니다. 오늘은 자사주 의무 소각 시대에 비상장회사가 선택할 수 있는 전략적 대안 4가지를 심층 분석합니다.
1. 상법 개정의 핵심: 왜 ‘자사주 의무 소각’인가?
과거 우리나라는 자사주를 취득한 뒤 소각하지 않고 보유하는 ‘자사주 마법’을 통해 대주주의 지배력을 강화하는 관행이 있었습니다. 정부는 이를 코리아 디스카운트의 원인으로 지목하고, 주주 가치 제고를 위해 자사주의 처분 및 소각 요건을 대폭 강화했습니다.
- 개정 방향: 자사주를 취득할 경우 특정 기간 내에 소각하거나 처분하지 않으면 강력한 세무적·행정적 제재를 가하는 방향으로 법안이 구체화되고 있습니다.
- 비상장사의 위기: 상장사와 달리 시장 거래가 없는 비상장사는 자사주 처분이 사실상 불가능합니다. 따라서 취득하는 순간 ‘의무 소각’의 길로 접어들게 되며, 이는 법인의 자본금을 감소시켜 재무 지표(부채비율 등)에 악영향을 줄 수 있습니다.
2. 비상장법인을 위한 전략적 대안 1: ‘배당 정책’의 정교화
자사주를 통한 자금 인출(이익소각)이 어려워진다면, 결국 본질인 ‘배당’으로 돌아가야 합니다. 하지만 단순 배당은 높은 종합소득세율을 유발합니다.
① 자녀 및 배우자 증여 후 분산 배당
자사주 취득 전, 자녀나 배우자에게 주식을 미리 증여하십시오. 지분이 분산된 상태에서 정기적인 배당을 실시하면, 각 개인별 소득세율 구간을 낮추면서도 가족 전체의 현금 흐름을 극대화할 수 있습니다.
- 금융소득종합과세(2,000만 원) 한도를 가족 구성원 수만큼 배수로 활용하는 것이 포인트입니다.
② 주식 배당을 통한 자본금 확충
현금 대신 주식으로 배당을 실시하여 주주에게는 이익을 분배하고, 법인 내에는 현금을 유보하는 방식입니다. 이는 향후 법인 가치 제고 시 자녀의 지분 가치를 높이는 승계 전략으로 연결됩니다.
3. 전략적 대안 2: 지식재산권(IP) 자본화와 가산점 확보
자사주 소각으로 인해 낮아질 수 있는 자본금을 보완하고 가지급금을 해결하는 가장 세련된 대안은 특허권(IP)의 활용입니다.
- 메커니즘: 대표이사가 개인 명의로 보유한 특허를 법인에 양도하고, 그 대가로 받은 자금으로 가지급금을 상계하거나 자본금으로 편입시킵니다.
- 이점: 특허 양도 소득은 기타소득으로 분류되어 필요경비 60%를 인정받을 수 있습니다. 즉, 일반 근로소득이나 배당보다 훨씬 낮은 실효세율로 법인 자금을 개인화할 수 있으며, 법인은 무형자산 상각을 통해 법인세를 절감합니다.
4. 전략적 대안 3: 임원 퇴직금 규정 정비를 통한 합법적 인출
자사주를 통한 엑시트(Exit)가 막혔다면, 가장 큰 ‘비용’ 항목인 퇴직금을 다시 설계해야 합니다.
- 2배수 이내의 정교한 설계: 소득세법상 퇴직소득으로 인정받는 한도 내에서 임원 퇴직금 지급 규정을 최대로 정비하십시오. 이는 법인세를 줄이는 동시에, 자사주 소각 없이도 대표이사의 은퇴 자금을 가장 확실하게 보장하는 방법입니다.
- DB/DC형 연금 전환: 법인의 자금 상황에 따라 퇴직연금 제도를 도입하여 사외 적립함으로써, 자사주 규제와 상관없는 독립적인 자산 보호막을 구축할 수 있습니다.
5. 전략적 대안 4: 임직원 주식보상제도(ESOP/RSU) 도입
자사주를 소각하지 않고 ‘처분’할 수 있는 유일하고 합리적인 명분은 임직원 보상입니다.
- 인재 확보와 경영권 방어: 핵심 인력에게 자사주를 성과급 형태로 부여하는 스톡옵션이나 RSU(제한조건부주식) 제도를 도입하십시오. 이는 자사주 의무 소각 압박에서 벗어날 수 있는 적법한 ‘처분’ 행위로 인정받으며, 동시에 기술 기반 기업으로서 인적 자원을 결속시키는 강력한 동기가 됩니다.
실무 체크리스트: 지금 당장 정관을 확인하십시오
- 자사주 취득 목적 재점검: 현재 보유 중인 자사주가 있다면 개정법 시행 전 처분이나 소각의 실익을 시뮬레이션하십시오.
- 배당 및 상여 규정 정비: 자사주 외의 통로로 자금을 인출할 수 있도록 정관상 급여, 상여, 퇴직금, 배당 규정을 최신 세법에 맞게 업데이트하십시오.
- 지분 구조 최적화: 특정인에게 집중된 지분을 가족이나 법인 설립 시점부터 분산하여 향후 발생할 세무 리스크를 선제적으로 방어하십시오.
결론: 규제의 벽을 넘는 재무적 상상력이 필요합니다
상법 개정에 따른 자사주 의무 소각은 기존의 편법적인 경영권 방어와 자금 인출 방식을 더 이상 허용하지 않겠다는 강력한 신호입니다. 하지만 법은 언제나 새로운 통로를 열어둡니다. 자사주라는 낡은 도구를 내려놓고 배당 정책, IP 자본화, 임직원 공유 시스템이라는 새로운 밸류업 엔진을 장착해야 할 때입니다.
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